公司公告
臨2020-39-關于控股子公司收購燃料公司暨關聯交易的公告
河南豫能控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年5月8日召開的第八屆董事會第一次會議審議通過了《關于控股子公司收購燃料公司暨關聯交易的議案》。現將相關情況公告如下：
一、交易概述
根據公司控股子公司河南煤炭儲配交易中心有限公司（以下簡稱“豫煤交易中心”）業務需要，擬收購河南投資集團有限公司（以下簡稱“河南投資集團”）持有的河南投資集團燃料有限責任公司（以下簡稱“燃料公司”）100%股權，以燃料公司2019年12月31日評估基準日凈資產評估值5,938.63萬元為收購價格，收購完成后豫煤交易中心將持有燃料公司100%股權，燃料公司將成為公司控股孫公司，并入上市公司報表合并范圍。
因河南投資集團直接持有本公司 64.20% 股份，為本公司的控股股東，該交易構成關聯交易，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，本次交易事項在公司董事會決策權限內，無需提交公司股東大會審議。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方基本情況
交易對方：河南投資集團有限公司
（1）企業性質：有限責任公司（國有獨資）
（2）統一社會信用代碼：914100001699542485
（3）法定代表人：劉新勇
（4）注冊資本：1,200,000萬元
（5）注冊地：鄭州市農業路東41號投資大廈
（6）主要辦公地點：鄭州市農業路東41號投資大廈
（7）經營范圍： 投資管理、建設項目的投資、建設項目所需工業生產資料和機械設備、投資項目分的產品原材料的銷售（國家專項規定的除外）；房屋租賃（以上范圍凡需審批的，未獲批準前不得經營）。
（8）設立時間：1991年12月18日
（9）股東：河南省財政廳
（10）實際控制人：河南省人民政府
（11）關聯關系：河南投資集團直接持有本公司 64.20% 股份，為本公司的控股股東。
（12）是否為失信被執行人：否
三、交易標的基本情況
1.標的股權概況
本次交易標的為燃料公司100%的股權，產權清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。公司章程或其他文件不存在限制股東權限條款。
2.燃料公司基本情況
（1）企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
（2）統一社會信用代碼：914101007678206293
（3）法定代表人：楊正民
（4）注冊資本：5,000萬元
（5）注冊地點和辦公地點： 鄭州市金水區農業路東41號投資大廈A座11層
（6）經營范圍：信息交流、技術服務、咨詢服務、機械電子設備、采制化設備、建筑材料的銷售;煤炭批發(憑證)。
（7）設立時間：2004 年 10 月 22 日
（8）股權結構：河南投資集團持股100%
（9）經營情況：燃料公司長期負責投資集團所管電力企業燃料管理工作，全面推進燃料管理標準化。隨著電力企業整體上市工作的推進，原有業務由于與上市公司之間的關聯交易和同業競爭問題出現下滑。公司股權目前由豫能控股委托管理。不存在為他人提供擔保、財務資助等情況。與投資集團無經營性往來情況。截至2019年12月31日，經審計后的資產總額4,685.50萬元，負債總額172.85 萬元，或有事項涉及的總額（包括訴訟與仲裁事項）0萬元，凈資產4,512.65萬元，營業收入164.50萬元，營業利潤-204.29萬元，凈利潤-173.03萬元，經營活動產生的現金流量凈額184.37萬元。
（10）是否為失信被執行人：否
3.燃料公司的資產評估情況
2020年4月，北京亞太聯華資產評估有限公司（具有證券期貨相關業務評估資格）對燃料公司股東全部權益進行了評估，并出具了《河南煤炭儲配交易中心有限公司擬股權收購涉及的河南投資集團燃料有限責任公司股東全部權益價值資產評估報告》（亞評報字（2020）第42號），其具體情況如下：
（1）評估基準日：2019年12月31日
（2）評估對象和評估范圍：評估對象為河南投資集團燃料有限責任公司股東全部權益價值。評估范圍為燃料公司申報的經審計后的資產及負債，具體范圍以燃料公司申報的資產評估明細表為準。
（3）評估方法：資產基礎法
（4）價值類型：市場價值
（5）評估結論：在評估基準日2019年12月31日，燃料公司申報評估的經審計后資產總額為4,685.50萬元，負債172.85萬元，凈資產（股東全部權益）4,512.65萬元；評估值總資產為6,111.48萬元，負債172.85萬元，凈資產（股東全部權益）5,938.63萬元。與經審計后的賬面價值比較，總資產評估增值1,425.98萬元，增值率為30.43%，凈資產（股東全部權益）評估增值1,425.98萬元，增值率為31.60%。評估增值的主要原因：燃料公司全資子公司鶴壁威勝力置業有限責任公司是一家房地產開發及銷售企業，庫存商品為未售的地下車位，位于鶴壁市淇濱區蓮花佳園小區，共283個，以市價法進行評估，市場價高于賬面核算的成本所致。
四、交易的定價依據
根據《河南煤炭儲配交易中心有限公司擬股權收購涉及的河南投資集團燃料有限責任公司股東全部權益價值資產評估報告》（亞評報字（2020）第42號）的評估結果，燃料公司凈資產（股東全部權益）評估值為5,938.63萬元。
本次豫煤交易中心擬收購燃料公司100%的股權價格為5,938.63萬元，定價依據為上述燃料公司評估結果，交易公平合理，定價公允，不存在向關聯方利益輸送的情況，沒有損害公司和中小股東的合法權益。
五、交易的協議內容
股權轉讓協議的主要內容如下：
1.協議簽訂主體
股權轉讓方：河南投資集團有限公司
股權受讓方：河南煤炭儲配交易中心有限公司
2. 股權轉讓價款及支付
（1）經雙方商定，目標股權轉讓價格為人民幣5,938.63萬元。目標股權轉讓價格按照該評估值確定。
（2）股權轉讓價款支付方式：協議簽訂5個工作日內，受讓方向轉讓方支付股權轉讓款2375.452萬元；協議簽訂15個工作日內，受讓方向轉讓方支付剩余股權轉讓款3563.178萬元。
3.股權交割
（1）本協議生效之日起5工作日內，雙方指定工作人員辦理并完成目標公司印章、執照、法律文書、檔案等全部資料的交接工作；轉讓方應完成目標股權轉讓的工商登記變更工作，受讓方應予以積極配合。如受讓方要求，轉讓方應將目標公司的法定代表人、登記的高管人員同時辦理變更登記。
（2）目標股權轉讓的工商登記變更完成之日為股權交割日，轉讓方作為持有目標股權的股東在目標公司的所有權利和義務轉由受讓方享有和承擔，該等權利和義務包括但不限于與目標股權對應的目標公司利潤分配/轉增股本/增資，參與剩余財產分配，法律、法規和公司章程所規定和賦予的其他任何權利，以及目標股權項下的全部義務。
4.評估基準日至實際交割日期間損益的歸屬
雙方約定本次股權轉讓的評估基準日為2019年12月31日。
目標股權自評估基準日至交割日產生的期間損益由受讓方享有或承擔。
5.稅費的承擔
除本協議另有約定外，雙方應當按照法律、法規的規定，各自繳納本次股權轉讓過程中涉及的相關稅費。
6.關聯人在交易中所占權益的性質和比重
河南投資集團是本次交易的關聯人，持有燃料公司100%股權，涉及關聯交易金額共計5,938.63萬元。
7.過渡期安排
（1）本協議所述過渡期，系指自本協議簽訂日至股權交割日的期間。
（2）過渡期內，轉讓方將除收益權外的其他股東權利委托受讓方行使，轉讓方全權委托受讓方參加目標公司董事會會議，轉讓方同意受讓方按受讓方自已的意愿提名和委任目標股權對應的董事和監事，同意受讓方按受讓方自已的意愿代為行使股東表決權；或者視情況需要，為維護受讓方利益轉讓方仍應自行參加目標公司董事會，但應根據受讓方的要求更換、重新提名和委任對應于目標股權的董事和監事，并根據受讓方的要求進行議事、行使股東表決權和簽署董事會會議決議、會議記錄等相關法律文件。
（3）過渡期內，轉讓方有義務督促其提名和委任于目標公司的董事、監事繼續履行對目標公司的忠實義務和勤勉義務。
（4）過渡期內，受讓方應依據法律、法規、公司章程、本協議的約定行使對目標公司的股東權利，不得利用本次股權轉讓行為損害目標公司及包括轉讓方在內的目標公司股東的合法權益，并將督促目標公司依法誠信經營。
（5）過渡期內，任何一方應及時履行和/或積極協助和配合另一方和/或目標公司履行本次股權轉讓有關程序，包括但不限于本次股權轉讓涉及的內部決策、監管機構審批、信息披露。
（6）過渡期內，為實現本次股權轉讓之目的，轉讓方或受讓方應當履行的任何其他義務和職責。
8. 協議的成立及生效
本協議自雙方法定代表人或其授權代表簽字并由雙方蓋章之日起生效。
六、交易目的和影響
燃料公司為公司代管企業，以往長期負責控股股東河南投資集團所管電力企業燃料管理工作，本次收購完成后豫煤交易中心將持有燃料公司100%股權，并入上市公司報表合并范圍，有助于推動資源及業務整合并減少與控股股東之間的關聯交易和同業競爭，符合上市公司的整體利益，不會損害中小股東利益。
本次豫煤交易中心收購燃料公司100%股權共需資金5,938.63萬元，資金來源為豫煤交易中心自有資金，對公司本期的財務狀況和經營成果不產生重大影響。
七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
2020 年年初至披露日，公司與河南投資集團累計發生的各類關聯交易金額為2,118.95萬元。
八、獨立董事事前認可及獨立意見
公司獨立董事在召開本次董事會前，認真閱讀了本次關聯交易的有關文件，事前認可該議案提交董事會審議。
經認真審查，公司獨立董事認為：本次收購完成后豫煤交易中心將持有燃料公司100%股權，并入上市公司報表合并范圍，有助于推動資源及業務整合并減少與控股股東之間的關聯交易和同業競爭，符合上市公司的整體利益，不會損害中小股東利益。本次交易的定價為燃料公司的評估結果，交易公平合理，定價公允，不存在向關聯方利益輸送的情況，沒有損害公司和中小股東的合法權益。董事會在審議該議案時，關聯董事進行了回避表決，決策程序合法有效。因此，同意豫煤交易中心收購燃料公司股權暨關聯交易事項。
九、備查文件
1. 河南豫能控股股份有限公司第八屆董事會第一次會議決議；
2. 北京亞太聯華資產評估有限公司《河南煤炭儲配交易中心有限公司擬股權收購涉及的河南投資集團燃料有限責任公司股東全部權益價值資產評估報告》（亞評報字（2020）第42號）；
3. 河南豫能控股股份有限公司獨立董事關于控股子公司收購燃料公司暨關聯交易的事前認可及獨立意見。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 會